W jednym z wcześniejszych artykułów omawialiśmy, dlaczego coraz więcej lekarzy decyduje się na uporządkowanie swojej działalności, przekształcając podmiot leczniczy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Był to ważny krok w kierunku zwiększenia bezpieczeństwa, ograniczenia osobistej odpowiedzialności i zapewnienia ciągłości działania placówki medycznej.

Weronika Guzik i
Mateusz Mrzygłód.
Fot. z archiwum autorów.

Dla wielu rodzinnych biznesów medycznych – przychodni, centrów medycznych czy praktyk wielospecjalistycznych – to jednak dopiero początek drogi. Wraz z rozwojem działalności pojawiają się kolejne pytania:

• jak zabezpieczyć dorobek całego życia, tak aby „bieżąca działalność medyczna” i ryzyka z nią związane nie spowodowały jego uszczuplenia,
• jak zaplanować ciągłość działania i sukcesję tego, co osiągnęliśmy swoją pracą, bez ryzyka konfliktów rodzinnych.

Poszukując odpowiedzi na powyższe pytanie, w niniejszym artykule przedstawimy jedno z najnowszych rozwiązań, które przy zachowaniu pewnych warunków i „zorganizowaniu” bieżącej działalności, pozwala nie tylko uporządkować, ustabilizować i uchronić majątek dorobkowy na przyszłość placówki. Fundacja rodzinna może być również szczególnie dobrym rozwiązaniem dla rodzinnych biznesów medycznych z uwagi na optymalne rozwiązania podatkowe.

Czym jest fundacja rodzinna?

Fundacja rodzinna to stosunkowo nowe rozwiązanie w polskim systemie prawnym, wprowadzone z myślą o przedsiębiorcach, którzy chcą długoterminowo uporządkować kwestie własnościowe, sukcesyjne i majątkowe. Jej podstawowym celem jest gromadzenie majątku, zarządzanie nim oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów – najczęściej członków rodziny fundatora.

W praktyce oznacza to, że fundator (np. lekarz prowadzący przychodnię) może wnieść do fundacji udziały w spółce prowadzącej działalność medyczną, nieruchomości, środki finansowe czy inne aktywa. Od tego momentu majątek ten staje się własnością fundacji – odrębnego podmiotu prawnego – a nie bezpośrednio fundatora czy jego spadkobierców.

Kluczową cechą fundacji rodzinnej jest to, że nie służy ona do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Fundacja nie prowadzi przychodni, nie udziela świadczeń zdrowotnych i nie jest stroną kontraktów z NFZ. Może natomiast być właścicielem (udziałowcem) spółki z o.o., która taką działalność prowadzi. Dzięki temu możliwe jest wyraźne oddzielenie sfery medycznej i zarządczej od sfery właścicielskiej i majątkowej. Takie rozwiązanie wprowadza element bezpieczeństwa, tym bardziej w sytuacji, w której fundacja rodzinna będzie właścicielem urządzeń, lokali użytkowych, nieruchomości, w ramach których lub za pomocą których przychodnie prowadzą swoją działalność medyczną.

W ten sposób uzyskujemy konstrukcję, w której fundacja rodzinna praktycznie bez ryzyka nie tylko czerpie pośrednio korzyści z działalności medycznej podmiotu medycznego, ale również „udostępniając” placówce sprzęt medyczny może pomnażać majątek fundacji (a tym samym fundatora i beneficjentów) na korzystnych warunkach podatkowych.

Co więcej i co istotne, z perspektywy lekarzy fundacja rodzinna daje dużą elastyczność w określaniu zasad jej funkcjonowania. Statut fundacji może precyzyjnie regulować m.in.:

• kto i na jakich zasadach jest beneficjentem,
• w jaki sposób i kiedy wypłacane są świadczenia,
• jakie są zasady przekazywania wpływu kolejnym pokoleniom.

Dzięki temu fundacja rodzinna nie jest „sztywną konstrukcją prawną”, lecz narzędziem, które można dopasować do specyfiki konkretnej rodziny i konkretnego biznesu medycznego.

Fundacja rodzinna jako narzędzie sukcesyjne

Jednym z kluczowych wyzwań w rodzinnych biznesach medycznych jest sukcesja. Jest ona ważna zwłaszcza w sytuacji, gdy nie wszyscy członkowie rodziny lekarza wykonują zawód medyczny lub nie wszyscy członkowie mogą formalnie uczestniczyć w prowadzeniu podmiotu leczniczego. Fundacja rodzinna pozwala uporządkować tę kwestię w sposób bezpieczny i przewidywalny, bez ryzyka paraliżu decyzyjnego czy konfliktów rodzinnych, na wypadek sytuacji losowych.

Dzięki fundacji możliwe jest oddzielenie własności majątku „sukcesorów” od bieżącego zarządzania placówką. Udziały w spółce prowadzącej przychodnię mogą należeć do fundacji rodzinnej, natomiast zarządzanie operacyjne pozostaje w rękach lekarzy lub profesjonalnego zarządu. Członkowie rodziny, którzy nie są lekarzami, nie muszą więc angażować się w sprawy medyczne ani spełniać wymogów regulacyjnych. Natomiast „ich interesy” mogą być zabezpieczone poprzez przyznanie im statusu beneficjentów fundacji rodzinnej. Wówczas fundacja rodzinna będzie miała możliwość przyznawania im świadczeń (czy to pieniężnych, czy niepieniężnych), zgodnie z zasadami określonymi przez fundatora, na korzystniejszych co do zasady warunkach podatkowych.

Taki model pozwala zachować integralność biznesu medycznego, zabezpieczyć interesy wszystkich członków rodziny i uniknąć sytuacji, w której śmierć lub wycofanie się lekarza-właściciela prowadzi do chaosu właścicielskiego lub konieczności sprzedaży przychodni. Fundacja rodzinna umożliwia więc przekazanie dorobku kolejnemu pokoleniu w sposób uporządkowany – nawet wtedy, gdy następcy nie planują kariery medycznej.

Fundacja rodzinna jako element planowania sukcesji w podmiocie leczniczym

Jednym z głównych powodów, dla których lekarze interesują się fundacją rodzinną, jest ochrona prywatnego majątku. Branża medyczna wiąże się z podwyższonym ryzykiem – odpowiedzialnością zawodową, sporami z pacjentami, kontrolami NFZ czy rosnącymi kosztami prowadzenia działalności.

Fundacja rodzinna pozwala znacząco zwiększyć bezpieczeństwo majątku, ale pod jednym warunkiem: musi zostać ustanowiona z odpowiednim wyprzedzeniem. Nie jest to narzędzie do „ucieczki przed długami”, lecz rozwiązanie prewencyjne.

Zasadą jest, że fundacja rodzinna nie odpowiada za zobowiązania fundatora, które powstały po jej ustanowieniu (z wyjątkiem zobowiązań alimentacyjnych). Majątek wniesiony do fundacji staje się jej własnością i jest całkowicie oddzielony od majątku prywatnego fundatora, jego dzieci czy majątku spółki. W praktyce oznacza to, że ewentualne przyszłe problemy finansowe wynikające z działalności zawodowej lekarza nie będą zagrażać majątkowi zgromadzonemu w fundacji.

Istotne znaczenie ma tutaj moment ustanowienia fundacji. Jeżeli długi powstaną wcześniej, ochrona nie zadziała, a fundacja rodzinna może odpowiadać solidarnie z fundatorem. Z tego względu fundacja rodzinna najlepiej sprawdza się jako element długofalowego planowania, a nie reakcja na już istniejące problemy finansowe.

Zarządzanie i pomnażanie majątku z wykorzystaniem fundacji rodzinnej

Fundacja rodzinna pełni również funkcję efektywnego narzędzia inwestycyjnego. Jak wskazywaliśmy na samym początku, jej celem jest gromadzenie oraz pomnażanie majątku w sposób bezpieczny i uporządkowany, z myślą o przyszłych potrzebach beneficjentów oraz dalszym rozwoju rodziny i jej przedsięwzięć biznesowych.

Co do zasady fundacja rodzinna podlega opodatkowaniu CIT, jednak dochody osiągane w ramach działalności dozwolonej ustawą są zwolnione z podatku dochodowego do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom. Podatek (15% CIT) pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń lub likwidacji fundacji.

Dodatkowo, najbliżsi członkowie rodziny fundatora (tzw. grupa „zero”) są zwolnieni z podatku PIT oraz podatku od spadków i darowizn od otrzymywanych świadczeń. W praktyce pozwala to na długoterminowe reinwestowanie zysków bez presji podatkowej.

Fundacja może m.in.:

• posiadać udziały w spółkach medycznych,
• otrzymywać dywidendy (zwolnione z CIT),
• inwestować w nieruchomości (np. kolejne placówki, lokale pod wynajem),
• lokować środki w instrumentach finansowych.

Dla lekarzy prowadzących rodzinne przychodnie oznacza to możliwość oddzielenia zysków z działalności operacyjnej od prywatnych finansów oraz budowania stabilnego zaplecza majątkowego na przyszłość – zarówno dla siebie, jak i kolejnych pokoleń.

Fundacja rodzinna w rodzinnych biznesach medycznych – doświadczenia międzynarodowe

Choć fundacja rodzinna w Polsce jest rozwiązaniem nowym, podobne konstrukcje od lat funkcjonują w innych krajach europejskich – m.in. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii czy krajach skandynawskich. W wielu z nich są one powszechnie wykorzystywane właśnie wśród rodzinnych biznesów z branży medycznej.

Rodzinne kliniki i centra medyczne często funkcjonują tam w modelu, w którym:

• działalność medyczna prowadzona jest przez spółkę operacyjną,
• udziały w tej spółce należą do fundacji rodzinnej,
• członkowie rodziny pełnią role właścicielskie lub nadzorcze, niezależnie od tego, czy wykonują zawód medyczny.

Takie rozwiązanie pozwala zachować ciągłość placówki medycznej niezależnie od zmian pokoleniowych, ogranicza ryzyko konfliktów spadkowych i zapewnia stabilność zespołowi oraz pacjentom. Co ważne, oddzielenie własności od zarządzania sprawia, że kwestie formalnoprawne nie dominują nad misją medyczną placówki.

Podsumowanie

Fundacja rodzinna może być bardzo użytecznym narzędziem dla lekarzy prowadzących lub współprowadzących rodzinne podmioty lecznicze.

Dobrze zaprojektowana fundacja:

• chroni majątek prywatny,
• porządkuje sukcesję,
• stabilizuje strukturę właścicielską,
• pozwala myśleć o rozwoju i inwestycjach w długiej perspektywie,
• daje rodzinie bezpieczeństwo bez komplikowania codziennego prowadzenia przychodni.

Każda sytuacja wymaga jednak indywidualnej analizy. Fundacja rodzinna najlepiej sprawdza się jako element przemyślanej strategii, a nie jako uniwersalne rozwiązanie „dla każdego”. Dla wielu rodzinnych biznesów medycznych może jednak okazać się brakującym ogniwem, które pozwoli spokojnie myśleć o przyszłości.

W ARTE LEGAL doradzamy przedsiębiorcom i firmom rodzinnym podczas całego procesu zakładania fundacji rodzinnych, zaczynając od dyskusji, czy forma fundacji rodzinnej spełnia założone przez klienta cele.

radca prawny Mateusz Mrzygłód – Partner Zarządzający

aplikantka adwokacka Weronika Guzik – Junior Associate

ARTE LEGAL Kancelaria Prawna www.artelegal.pl